报告期内，公司全体独立董事按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定●△，按时出席公司相关会议★，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业优势•◆，切实履行独立董事职责并发挥监督作用▪=-。全体独立董事积极关注公司生产经营状况、财务状况以及规范运作情况，充分利用参加股东大会、董事会及专门委员会会议、业绩说明会、现场工作履职等机会=•，多次对公司实地考察•■，与公司管理层、业务部门进行深入交流和沟通，深入生产现场和募投项目建设现场▪，及时获悉公司经营情况和募投项目进展情况=▪=。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明•▼：主要系2023年募集资金到账所致。

　　2024年末负债总额较2023年末增加26.72%，增加金额5,720.26万元，主要系应付账款、合同负债=•=、应付职工薪酬增加所致，其中主要项目变动原因分别是:（1）应付票据减少：主要系公司开具银行承兑汇票结算供应商货款减少所致。

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

　　一般项目：货物进出口•=；技术进出 口（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　2024年是充满挑战的一年，宏观经济在产业结构优化调整、创新驱动▼、绿色转型等高质量发展方面取得显著成效的同时，也面临内需不足△、外部压力等诸多挑战△=，基础设施建设和市政建设投资呈现出明显的结构性分化特征◆★。与此同时■，地方政府化债压力增加及城投融资受限，导致狭义基础设施建设放缓。公司向不同行业客户提供以分布式光纤传感器为核心的资产监控运维管理系统，行业整体波动与宏观经济形势具有一定的关联性。2024年面对复杂的宏观经济环境★◆•，公司积极采取应对措施，调整结构▼，布局新兴市场■，加大加快对港口码头、矿山能源等工矿企业的数字化智能化解决方案的研发投入及市场开拓，并取得初步成效。

　　研发部门重点围绕电力△、海缆、港通…●△、矿山冶金、油气能源等行业的大型资产设施的运维-◆、故障预测与健康管理……、数字化等客户痛点需求，持续深化开发解决方案…，主要包括：受激拉曼散射抑制与远程泵浦光投送技术▼、长距离高空间分辨率光纤传感高速数据采集技术▪、微弱信号光探测及去噪技术、双端测量技术、布里渊光时域分析系统及非本地效应抑制技术、超低功耗网关通讯技术等共性关键技术的升级优化…★，技术水平主要体现于光纤传感监测距离…△▼、光纤传感空间分辨率、光纤传感测量精度△▪•、光纤传感测量时间、总线带宽和IO接入能力、采样速度和同时采样通道数、在线定位精度★、可靠性及稳定性-△▪、系统开放性和可扩展性、云平台与边缘计算的优势融合性、算法覆盖度及准确性、人机交互丰富性和方便性等指标方面。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。2025年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模◆、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。

　　报告期内未分配利润减少：是实施2023年度现金分红以及当期实现的净利润负数结转所致。

　　本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

　　二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡▼-▪、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）•●、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字=，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　本议案与全体监事存在利害关系，2025年4月25日第二届监事会第八次会议全体监事回避了本议案的表决，现提请公司股东大会审议。

　　审议通过=■：1.关于使用募集资金置换预先投入募投项 目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

　　审议通过：1.关于选举第二届监事会监事会主席的议案； 2.关于豁免公司第二届监事会第七次会议通知期限的议 案。

　　（4）应收款项融资增加◆：主要系公司采用信用等级较高的银行承兑汇票结算货款增加所致。

　　报告期内▪■，公司新增发明专利申请30项•--，新增授权发明专利20项，累计拥有有效授权的专利139项，有效软件著作权177项。公司获得苏州市机器人产业协会苏州机器人技术创新奖★●△，协办中国电力设备管理协会团体标准审查会并参与相关团体标准编制•▪，同时■★•，公司参与编制的行业标准《海上风电场工程光纤复合海底电缆在线监测系统设计规范》（NB/T11299-2023）于2024年起实施--。

　　本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过▼，现提请公司股东大会审议。

　　2024年度，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序●△、公司内部控制执行■、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：2024年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作•●，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议-★▼。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律法规或者损害公司和股东利益的行为。

　　为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知-：

　　审议通过★=：1●◆=.关于使用部分超募资金永久补充流动资 金的议案；2.关于使用部分闲置募集资金进行现金管 理的议案；3.关于使用部分暂时闲置自有资金进行现 金管理的议案；4.关于召开公司2024年第一次临时 股东大会的议案•。

　　十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书▼。

　　八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一●◆◆：同意-=★、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票=-△、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为--“弃权”…■。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时◆▼，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

　　5.上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税■。

　　1.监事根据其在公司担任的具体经营管理职务及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另行领取监事津贴。

　　本议案与全体薪酬与考核委员、全体董事存在利害关系•，2025年4月15日第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议全体委员回避了本议案的表决•△■，2025年4月25日第二届董事会第八次会议全体董事回避了本议案的表决△■，现提请公司股东大会审议△。

　　2025年，公司严格执行募投项目的规划，加快推进募投项目建设，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求…•▼，严格管理募集资金使用，提高募集资金使用效率，公司研发生产基地项目按计划积极推进，预计于2025年内可竣工投用。

　　（2）应付账款增加：主要系新建研发生产基地项目持续投入导致应付工程款增加及应付材料款增加所致。

　　2024年末总资产较2023年末减少1.79%，减少金额2,341.89万元★,主要系货币资金、应收账款、其他流动资产、递延所得税资产减少所致，其中主要项目变动原因分别是：

　　有效期内◆••，且在上述额度内，由公司及下属子公司根据实际资金需求进行银行借款等融资业务…=,并提请授权董事长姜明武先生全权代表公司在批准的额度内处理公司及下属子公司向银行申请贷款相关事宜=。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

　　根据《公司章程》等相关制度●▪■，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，公司制定2025年度监事薪酬方案如下：

　　公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定进行核查★。经核查，2024年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保的行为。

　　报告期内，公司严格执行募投项目的规划，加快推进募投项目建设■•▪。公司持续提升研发队伍的技术实力，不断丰富产品线，拓宽产品应用场景…▪，更好落实“应用一代▼，预研一代■▼•，储备一代•”的研发策略▼。公司专注于新一代光纤传感网络••、AIoT资产运维系统、具身机器人与人工智能终端的研发●▼▪，在分布式光纤传感器△★•、边缘计算网关、智能终端及资产数字化运管软件平台等硬件、软件产品的研发方面持续保持较高水平的研发投入。2024年度研发投入6,573.65万元，占同期营业收入比例为36.03%，研发投入较上期增加1■•,716…★….17万元。截至2024年12月31日，公司共有研发人员149人，占比41-★▼.50%，研发技术人员中研究生及以上学历89人，较上年同期有一定增长△★。

　　2024年度公司实现营业收入18,247▪■.29万元，同比下降40.06%，当年实现净利润-6,756.65万元，比上年减少243.91%，影响净利润因素和变动原因主要为：（1）营业收入减少◆▪：受宏观经济、行业等因素影响▪▼，项目招标延期以及部分项目交付周期延长导致报告期新增订单不及预期•、报告期收入较去年同期降幅较大。

　　审议通过：1.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案；2.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案；3.关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议 案▼…。

　　公司建立了多渠道沟通平台，通过接待机构投资者来访调研、召开业绩说明会、接收邮件、投资者热线以及上证e互动等形式及时回复投资者的问题==，同时在公司官方网站设置了投资者关系专栏，促进投资者对公司的了解和认同，传递公司信息，建立并维护投资者与公司的长期信任关系。

　　（10）递延所得税资产减少▼：主要系公司基于谨慎性原则考虑，不再确认同时冲回以前年度确认的除租赁税会差异之外的其他可抵扣暂时性差异••●，导致递延所得税资产减少所致。

　　审议通过：1.关于2023年度董事会工作报告的议案-•； 2●.关于2023年度总经理工作报告的议案；3•▼.关于2023 年度独立董事述职报告的议案；4.关于2023年年度 报告及其摘要的议案；5.关于2023年度财务决算报 告的议案；6.关于2023年度利润分配预案的议案； 7.关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案；8•△.关于独立董事独立性自查情况的议 案△△；9.关于2023年度董事会审计委员会履职报告的 议案◆▪；10.关于2023年度内部控制评价报告的议案◆； 11.关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告 及审计委员会履行监督职责情况报告的议案；12.关 于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；13.关于 续聘会计师事务所的议案；14•▼.关于2023年度计提资 产减值准备的议案；15•■-.关于确认2023年度董事薪酬 金额的议案◆●=；16.关于确认2023年度高级管理人员薪 酬金额的议案；17.关于2024年度董事薪酬方案的议 案……；18.关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案； 19.关于召开公司2023年年度股东大会的议案；20. 关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案； 21.关于2024年度▪=-“提质增效重回报”行动方案的议 案•；22.关于2024年度财务预算报告的议案；23.关 于2024年第一季度报告的议案。 其中•，回避表决▪：议案15.关于确认2023年度董事薪 酬金额的议案■，议案17.关于2024年度董事薪酬方案 的议案=▪■，这两项议案与全体董事存在利害关系，第二 届董事会第三次会议全体董事回避了这两项议案的 表决，由2023年年度股东大会审议通过△。

　　公司将进一步加强内控体系建设，严格执行《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会以及独立董事的作用，建立科学有效的决策机制和内部控制机制，实现决策科学化、运行规范化▼•▪。

　　2024年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，依法独立开展工作，认真履行监事会职责，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督•，切实维护公司及全体股东的利益▪▼★。

　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定2025年度董事薪酬方案如下：

　　根据公司经营发展需要以及市场监督管理部门对经营范围规范表述的要求•★，公司拟增加经营范围★=■“一般项目：货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外•△，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

　　2、现场会议地点：江苏省苏州市苏州工业园区东平街270号苏州光格科技股份有限公司二楼会议室

　　报告期内，公司董事会共召开5次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议••★。2024年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下•▼▪：

　　公司在电力电网、海上风电等现有优势领域保持销售拓展资源的投入■…，继续深耕重点客户，巩固与重点客户长期稳定的良好合作关系，通过CRM客户管理系统，提供优质的售前、售中和售后服务。通过定期回访、技术培训、现场支持等方式▼，增强客户黏性并进一步完善客户沟通渠道，加强为重点客户提供定制化产品及解决方案的服务能力，持续提升细分行业内市场影响力及品牌知名度。

　　公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等及配套公告格式指引的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度◆-。报告期内=•，公司按照法律法规和上市规则在上海证券交易所网站（）及指定媒体及时披露相关文件•…△，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

　　公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责▼，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断…★•，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

　　七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问▪●，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　审议通过：1.关于提名第二届监事会非职工代表监事候 选人的议案；2.关于2024年第三季度报告的议案△▼。

　　3.公司监事因换届、改选★…、任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

　　4.上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。

　　（2）销售费用增加：主要系公司为快速拓展新场景新行业，市场投入增加；同时积极引进行业人才，销售人员工资薪金增长较多所致。

　　2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，勤勉尽职，进一步促进公司法人治理结构的完善和规范运作，持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将持续加强法律法规的学习，不断提升监事会履职水平，持续推进公司规范运作=◆，更好地维护全体股东尤其是中小股东的合法权益•●△。

　　3.未在公司担任其他具体经营管理职务的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。

　　2024年末所有者权益合计较2023年末减少7.35%★▼-，减少金额8,062△▼★.15万元。

　　公司上市后股东大会均采用现场投票和网络投票方式，实行累积投票制选举董事及非职工代表监事，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策和选择管理者等事项的权利，审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并在股东大会决议公告中披露。

　　2024年度，公司监事会共召开6次监事会会议，各次会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，具体内容如下：

　　报告期内，公司持续深耕行业痛点，聚焦自主可控的核心技术研发并响应行业实际应用需求，满足工业场景的复杂性和高可靠性要求△•●。研发部门重点围绕电力、海缆、港通、矿山、冶金、油气能源等行业的大型资产设施的运维、故障预测与健康管理、数字化等客户痛点需求△，持续深化开发解决方案。例如，公司带式运输机无人巡检解决方案，针对带式运输机托辊数量众多、胶带撕裂等难以及时发现==、运维成本高、巡检人员劳动强度大等难题，创新性的采用分布式光纤声波△•◆、振动、温度传感和AI算法分析技术，通过对沿线任意点的温度、声纹、振动△•■、视频数据的实时采集、分析处理，实现带式运输机托辊、胶带●、辊筒、驱动设备、转接料斗…、电缆桥架等设备资产的运行状态监测、分析▪▼-、预警和维护，实现上述资产设施的实时巡检和预防性运维以及全生命周期的运维管理，以科技之力为带式运输机行业智能化运维转型注入新动能。公司AQR系列四足智能巡检机器人，专为复合环境下的自主巡检应用设计，能够在变电站、配电房…△、厂区等复杂工业场景中-△•，解决传统人工巡检面临的效率低、风险高、数据不精准的难题，随着物联网、AI、大模型与具身智能技术的飞速发展和深度融合，四足智能巡检机器人逐步成为拥有=★■“脑、眼、腿”三位一体的具身智能体，感知、决策并动态适应复杂世界，以硬核科技实力诠释具身智能在工业巡检领域的创新应用•△。

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定•，公司编制了《2024年度财务决算报告》•▪，具体详见附件。

　　综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要•…，实现公司持续、稳定…、健康发展▼◆，更好的维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30=…●，13:00-15•●:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00●◆。

　　十三•…▪、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年4月26日与2025年5月29日披露于上海证券交易所网站（）的《苏州光格科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）和《苏州光格科技股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2025-029）◆▼…。

　　公司持续提升产品的交付能力和服务质量★▼，始终将产品质量放在重要位置，从管理职责、资源管理、产品开发设计、产品生产、产品检测、问题分析及改进等方面对公司的研发、采购、生产、销售等各业务流程进行严密••…、系统的管理控制，为公司的产品质量提供有效支持•。公司将通过构建战略协同机制，推动标准化模块开发=▼，搭建数字化协同平台建设★△，优化供应链管理、产品设计和生产流程，通过技术整合实现闭环管理，打造市场、研发与产品交付部门的高效联动机制，这将持续提升核心产品和系统的质量检验和测试标准及标准化程度◆，实现交付过程精益化管理及效率优化。

　　4.公司董事因换届●▪、改选◆▪、任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

　　公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会◆…■、薪酬与考核委员会▼、提名委员会、战略委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会及战略委员会未召开会议-■，独立董事未召开专门会议。公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。

　　（2）应收票据增加：主要系公司采用信用等级一般的银行承兑汇票结算货款增加所致。

　　2024年度，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有提出异议的情形。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为•。

　　报告期内■，公司实现营业收入18,247•.29万元，较上年同期减少40▼★▪.06%；实现归属于母公司净利润-6,756.65万元，较上年同期减少243.91%=-…；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-7,230.39万元，较上年同期减少268.89%。主要原因包括：在经济环境波动的背景下，政府投资的基础设施项目推进效率受到地方财政压力传导影响，行业客户需求释放有一定递延趋势。项目招标延期以及部分项目交付延期导致报告期新增订单不及预期、报告期收入较上年同期降幅较大。公司高度重视新产品新行业方面的拓展，同时继续加大研发投入导致销售费用及研发费用增加；因应收账款回款不及预期、期末未完工项目合同履约成本增加，导致公司按照会计准则计提的信用减值损失和资产减值损失增加；基于谨慎性原则，公司不再确认同时冲回以前年度确认的除租赁税会差异之外的其他可抵扣暂时性差异，导致对应的递延所得税费用增加。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明…▪•：主要系收回投资收到的现金增加所致◆-。

　　2.非独立董事根据其在公司担任的具体经营管理职务及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另行领取董事薪酬•◆●。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准★，除上述条款外●■★，《公司章程》其他条款保持不变-◆◆。（未完）

　　公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》•-、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》★、《关于做好科创板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求▼，编制了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

　　公司积极投入专业销售和市场开拓队伍，积极参加行业展会=、行业峰会•▪◆、技术研讨会，深入了解港通、石油石化◆▪、结构健康、智慧水务、仓储=、大型商业综合体等行业动态，系统性的分析客户需求，通过技术复用和适度的定制化升级，拟定灵活的产品定价策略，利用现有优势★…，建立合作伙伴关系，打造标杆项目••▼，通过“技术-场景-生态”三重适配，将公司底层算法优势转化为行业话语权，不断挖掘潜在客户••■，拓展公司产品和解决方案的落地应用▪-▼，促进公司业绩持续增长。

　　审议通过：1.关于2023年度监事会工作报告的议案；2. 关于2023年年度报告及其摘要的议案△●=；3▪.关于2023年度 财务决算报告的议案；4△▪.关于2023年度利润分配预案的 议案；5.关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的议案；6.关于2023年度内部控制评价报告的 议案；7△▼.关于2023年度计提资产减值准备的议案8△-.关于 2024年度财务预算报告的议案●；9.关于2024年第一季度 报告的议案。 回避表决△：1★=△、关于确认2023年度监事薪酬金额的议案； 2、关于2024年度监事薪酬方案的议案，上述两项议案直 接提交2023年年度股东大会审议…。

　　十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

　　第十四条经依法登记，公司的经 营范围为：研发◆、生产、销售：电力设 备智能化监控系统及设备、隧道综合监 控系统及设备、综合管廊监控系统及设 备、管道光纤监测系统及设备•◆…、光纤传 感系统及设备、工业测控系统及设备、机器人及自动化设备…•、智能巡检分析系 统及设备、工业自动化仪表及电子测量 仪器、计算机集成系统及工业监控软 件、云软件，并提供相关技术服务•■▪；云 计算科技★、人工智能科技★•、物联网科技 领域内的技术开发、技术咨询=•■、技术转 让…▼▪、技术服务；地下综合管廊工程、市 政工程•、建筑智能化工程、机电工程、 消防工程、安防工程的安装、施工、维 护和保养…▪。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

　　审议通过：1.关于2024年半年度报告及其摘要的议 案••；2.关于2024年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告的议案；3•●-.关于公司2024年度提质 增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案。

　　一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　2024年度，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行审计，容诚会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会对2024年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查…-★，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。监事会认为△：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定●■，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范◆▼，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

　　2024年度，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，在实施审计工作的基础上•=，对财务报告内部控制的有效性发表了审计意见…=★。监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，已建立了较完善的内部控制体系并有效运行◆。监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，符合相关规定。

　　2025年，公司聚焦经营主业，将强化市场牵引和技术驱动•-◆，继续专注于新一代光纤传感网络•、边缘计算网关、智能终端及相关资产监控运维软件等领域的技术研发和升级迭代。公司持续关注行业用户的需求发展趋势•■…，紧密结合自身核心技术优势，持续创新，根据更多应用领域的特定场景开发面向政府和企业的个性化智慧应用功能模块，提供更多有竞争力的产品和服务，同时储备行业未来前沿技术◆，切实提升公司盈利能力和可持续发展能力。

　　同时，公司密切关注行业趋势，结合新行业、新场景的应用，针对工业巡检场景的实际需求-•▼，及时组织研发及市场团队进行评估分析…==，增加一些特定的功能模块设计，使公司的系统产品具备多工业场景下整套设备资产管理★、人机交互★▪●、巡检任务智能执行、资产异常识别与评估等巡检闭环应用功能。

　　报告期内，监事会审议了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告…，对公司募集资金的管理和使用情况进行了核查，认为公司不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告•。

　　第十四条经依法登记=▼，公司的经 营范围为：研发、生产、销售：电力设 备智能化监控系统及设备、隧道综合监 控系统及设备、综合管廊监控系统及设 备…▼、管道光纤监测系统及设备、光纤传 感系统及设备、工业测控系统及设备、机器人及自动化设备、智能巡检分析系 统及设备、工业自动化仪表及电子测量 仪器、计算机集成系统及工业监控软 件■-、云软件，并提供相关技术服务；云 计算科技▼▪◆、人工智能科技、物联网科技 领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务；地下综合管廊工程、市 政工程、建筑智能化工程△▪■、机电工程、 消防工程、安防工程的安装、施工、维 护和保养★•△。（依法须经批准的项目…▼△，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（3）研发费用增加：主要系公司为提高长期竞争力，抓住未来市场发展机会，加大研发投入，引进更多高层次高学历的研发人员，研发人员数量及素质的提升导致薪酬支出大幅增加所致--。

　　审议通过：1.关于2024年第三季度报告的议案▪…•；2■. 关于制定《舆情管理制度》的议案；3.关于召开苏州光格科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会 的议案。

　　2024年年度，公司全体员工围绕公司发展战略，结合当期市场形势▼●，致力于产品研发和市场拓展，报告期内，公司实现营业收入18,247.29万元，较上年同期减少40.06%△，实现归属于上市公司股东的净利润-6,756.65万元，较上年同期减少243.91%。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，具体详见附件。

　　报告期内-，公司以政策导向和市场需求为牵引•=▼，密切关注市场动态，优化业务战略布局。公司在电力电网●★=、海上风电等现有优势领域保持销售拓展资源的投入，继续深耕重点客户。公司积极参加了2024年智慧电厂论坛、中国电力科学研究院全国第十二次电力电缆运行经验交流会、2024绿色与安全港口大会、第三届中国智能化油气管道与智慧管网技术交流大会★▪▪、第六届中国深远海海上风电大会暨智能运维高峰论坛等展会或行业交流会议▪▼，持续提高品牌影响力和竞争力，深入了解行业动态和客户需求，新行业应用加速落地取得积极成效。

　　2024年，苏州光格科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》▼”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定-◆•，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求★，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责★●，认真依法履行股东大会赋予的各项职权■-•，强化内部管理•■▼，规范公司运作★◆。

　　报告期内，公司的三大主力业务板块电力电网、海上风电和城市综合管廊中■，城市综合管廊业务受到较大不利影响。基于项目质量和风险因素的综合考虑，公司在综合管廊领域主动采取战略性收缩策略●，同时积极调整市场策略及销售团队架构，集中资源积极开拓新兴市场，快速满足新行业新场景客户复杂多变的新需求●，拓展公司产品和解决方案的落地应用，有效应对当前形势下的风险挑战。报告期内，公司港通资产监控运维管理系统、四足智能巡检机器人等智能终端新产品，均持续有订单落地并得到客户的高度认可▼-…，其中▼，港通资产监控运维管理系统2024年度实现收入2,056.34万元，为公司新的收入和利润增长点奠定良好基础。

　　公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。

　　公司2024年年度现金流量较2023年年度变动幅度较大，其中各项现金变动原因如下：

　　报告期内，公司共召开3次股东大会，董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集•、召开股东大会合规有序…◆■；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

　　（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少、支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。

　　审议通过：1.关于2024年半年度报告及其摘要的议案； 2.关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案。

　　（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-017）。

　　为保护投资者依法享有的权利，加强公司与投资者之间的信息沟通，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律规章和规则及《公司章程》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等规定，董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，作为公司信息汇集和对外披露的部门，负责投资者关系管理的具体工作。

　　2.未在公司担任其他具体经营管理职务的监事▼，不在公司领取报酬或监事津贴。

　　四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　（1）货币资金减少：主要系本期在建工程支出大幅增加、购买交易性金融资产和经营支出增加所致-•。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体详见附件。

　　公司管理层积极践行降本增效的管理理念▼…●，借助专业的ERP、CRM▼■、研发管理系统、办公自动化系统等工具，优化业务流程，持续提高内部流转的质量和效率，实现业务数据高度共享，高效流转，缩短组织决策流程△，提高对内和对外的响应效率，切实维护上市公司及全体股东利益△…=。

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司2025年度拟向银行申请不超过人民币49,000■◆■.00万元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于信用贷款●■、应收账款保理、资产抵押贷款、承兑汇票、贸易融资▼、保函等■●-。具体授信业务品种◆●△、额度和期限，以银行最终核定为准。前述授信额度不等于公司实际融资金额…▼，在授信额度范围内-，以实际发生的融资金额为准。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计●，截至2024年12月31日●▪-，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币6,851.18万元●，2024年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-6,756•▪.65万元，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及《公司章程》的利润分配政策，不满足利润分配条件，同时不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12△.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用★…，并签署相关服务协议等事项。

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规建立了《内幕信息知情人员登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

　　（）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）●■。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动•■▼，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止★，并报告有关部门处理●。

　　未来▼◆，公司将依托自主研发的具身大模型核心架构•▪，通过多模态交互与自主演化能力，构建全方位、多层次、无死角的智能巡检网络，持续提升工业巡检的效率与质量▼●△，积极推动整个工业运维模式向智能化、自动化▼、高效化迈进。

　　审议通过：1.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金的议案。